第18节

不到国际平均水平的企业，在国内也将难以立足。中国经济正处于体制转轨、结构调整和增长方式转变的重要时期，国有企业的改革、国有资本的管理是一个根本无法绕过去的问题。

国有资本尽管被认为是“全民所有”，而且只有中央政府而不是地方政府才能代表“全民”行使所有权，但事实上，十几万家国有企业分别由中央和各级地方政府所控制，这就是我们几十年的“国家所有，分级管理”体制。“国家所有，分级管理”体制有其历史渊源和历史合理性，但经过二十多年的改革开放，这种体制的确产生了许多摩擦。首先，不适应现代公司法律界定的股权投资和股东权利的要求，不适应股份制框架下混合所有制的要求。其次，也不利于划清中央政府和地方政府之间的事权，因为产权不清，就会财权不清，也就会事权不清。我国国有资本收益(包括出售国有股的收益)的一个重要用途应该用于建立社会保障制度，而目前基本不可能进行中央一级的社会保障统筹，如果地方政府没有相应的国有资本所有权和收益，他们就会拖延甚至推委社会保障的责任，这对于整个社会公平和社会稳定都是不利的。同时，分级所有还有利于发挥地方上在国企改革方面的能动性、创造性、灵活性，加快国有企业的改革。所以，只要时机成熟，分级所有是可以考虑的。至少应该考虑让地方政府拥有事实上的股份转让权，中央政府可以制订统一的股份转让程序和股份转让收入使用办法。当然，即使考虑分级所有制度，这也应该是一个谨慎的过程、一个循序渐进的过程，要充分考虑和协调方方面面的利益。

这些年来国有企业改制为公司的数量已经不少，但距建立有效的公司治理还有很长的路要走。公司治理的有效性关系到国企改革的成败。良好的公司治理可以保障投资者权益，这是所有权与经营权可以分离的制度基础。公司治理水平影响经济增长。有投资能力的机构和个人并不一定就是创办企业的好手，只有源源不断地将机构和个人资金通过资本市场流入企业，转化为生产发展资金才能保持经济增长，而公司治理在这一转化中处于核心地位、起着关键作用。公司治理是企业竞争力最重要的基础软件。世界上办得成功的大公司几乎都经历了同一个过程：发展—融资—再发展—再融资。能沿着这条道路走下去的基本条件就是取得投资者的信赖。从政府人员到投资者，到公司董事、经理，从根本上认识公司治理是现代市场经济“必不可少的制度安排”，加快公司治理觉醒的过程。这是当前中国微观经济体制建设中的一个最重要的课题。

二、公司治理结构之路该怎么走？（上）

1、美国大企业出问题说明了什么?

中国证券市场出现的一些引人注目的情况，如银广夏、蓝田、中科创等违规案，暴露出中国经济体制转轨过程中出现的一系列问题——制造假信息，误导社会及投资人事件。事件本身常被理解为一种转轨现象，即在经济体制转轨这一特定时期存在的制度漏洞，并期待着随着转轨的完成，制度漏洞就会被消除，到那时问题就能解决。然而2001年底以来，美国 安然、世通、施乐等一批大公司会计丑闻接连曝光，这些丑闻震惊了美国及国际社会，曾受世人仰慕并被极力推崇的“美国模式”接连不断地出现财务丑闻，由此人们感到，有着上百年市场经济历史的美国在公司管理结构、财务金融体系、会计和审计制度以及法律等制度方面仍存在严重缺陷。中国也被震动了。人们通常分析中国企业问题的框架——“转轨现象”，显然不能解释像美国大公司的经济丑闻。

在过去的几十年里，人们一直在把股权十分分散、企业经理主导的美国公司治理模式看作是现代企业治理的楷模，但是最近所发生的一系列事件表明，即使通用电气和IBM等大牌蓝筹股也存在类似问题。美国式的公司治理模式同样也漏洞甚多。过于分散的公司股权结构容易造成经营管理权与所有权错位，过分强调CEO的作用，使其在制度上“越位”，追求自身利益的最大化(期权最大化)，而忽视股东和投资人的利益。

一些研究人员在探讨“美国病”的根源时，把它归结为“浮躁年代的制度缺陷”。如在公司治理方面，独立董事会形同虚设，企业主管权力膨胀，形成“弱股东、强领导”格局，股东利益无人保护。股票期权制将CEO收入与股市挂钩(其报酬的60%以上来自股票期权)，在利益驱使下，CEO们与财务总监、股票分析师等联手造假，极力抬高股价牟取暴利，由此出现股票腐败现象。

在市场经济国家，即使是发达的市场经济国家，制度也存在很多不完善的地方，这背后的问题是：现代市场经济条件下，信息是经济运行过程中的重要环节，信息交换是否充分、是否对称，是直接关系到市场经济是否公平、经济运行是否有效的关键因素。正是为了保证信息公平、公开，西方的市场经济制度设立了一系列监督机制，审计公司、会计师事务所就是实施监督职能的重要环节。

问题在于，在美欧现行模式下，监督企业信息真实的机构(会计师事务所、审计公司)本身也是企业，是以赢利为目标的“经济人”，把信息真实化的监督职能置于以赢利为目的的企业身上，就像让运动员兼任裁判一样，势必带来企业双重身份的冲突，难以尽职尽责。这是问题的深层次原因。

同时，美国会计审计制度存在严重问题。在美国，独立的会计公司负责定期对企业财务报表进行核查、认证并帮助加以披露。但是，其中一个重要的不完善之处就是近年来许多审计公司越来越大的一个客户源泉不是审计客户而是管理咨询客户。安达信就是一家以管理咨询而著称于世的审计公司。近年来，安达信公司来自管理咨询业务的收入已经大大超过了来自审计业务的收入。追逐管理咨询业务给坚持会计审计准则带来了利益上的冲突。安达信一类的审计公司知道，它们的审计业务客户和管理咨询业务客户基本是同一些企业。在这种情况下，为了得到企业客户的管理咨询业务，审计公司便可能屈服于降低审计标准的要求，牺牲会计规范，放弃对投资者和公众负责的公正立场。

企业以追逐利益最大化为目的应当说无可厚非，关键是像美国这样发达的市场经济国家，为什么也会发生企业与审计公司共同侵害社会公众利益的事？

雇工的命运却掌握在雇主手里，这就把审计公司置于一种原则和市场难以两全的尴尬境地。从现实情况来看，审计公司面对问题企业有两种选择，一是坚持原则，严格监督，问题企业往往会因此更换审计公司，有效监督失去市场；一是松动原则，放弃监督，审计公司会保住和扩大市场。尽管对于一个审计公司来说，这是两种完全不同的选择，但就整体而言，这两种选择的效果是半斤八两，无论是因为严格监督失去市场，还是因为放弃监督扩大市场，都意味着市场监督的力度不断趋于弱化。这样的制度安排则可能出现“劣币驱良币”的结果。

美国公司假账丑闻已经引起美国各界的反思，同时也对中国公司治理带来积极的思考。此事对中国公司治理的制度设置、监督机制、中介机构监督、法律监督等提供了一个活标本，也是一个实际的案例。中国从这一案例中汲取教训，有可能形成更符合中国实际的，能够进行有效监督的公司治理模式。

2、公司治理改革的国际趋势

目前公司治理的改革实际上已经成为一个国际性的趋势。中国要同世界经济接轨，按照国际规范加强公司治理，是加快国企业改革和民营企经济所必须的。

公司治理不仅仅关系到一个公司的发展，也关系到一国国民经济的成败兴衰。健全的公司治理的含义是，一个企业要想发展，必须下真功夫降低成本、提高效率，而不能靠走歪门邪道分割股东、债权人利益来谋取自己的利益。所以，公司治理越健全，企业的预算约束也就越硬化，整个经济的效率也就越高，长期的经济增长也越容易实现。相反，如果公司治理不健全的企业能成功获利，那么，走歪门邪道的企业就会得到事实上的奖励，下真功夫提高效率的企业会发现得不偿失。长期下去整个经济必然走向衰落。

由于经济、社会和历史、文化等方面的原因，各国公司的所有制模式和公司治理模式有很大差异，但向英美模式的趋同是一种趋势。在东亚地区，这种趋同的趋势已经比较明显。公司治理改革的推动者在如下这些来自英美模式的原则和做法上已经形成了广泛的共识：(1)强调股东价值是公司的惟一目标或主要目标之一，在公司治理结构中提高和增强股东的权益。(2)在公司董事会中配置非执行董事和独立的非执行董事，以对企业的经营战略提供外部人的观点，并且制约董事会的执行董事，或者在监事会-管理委员会双层结构中加强监事会对管理委员会的监督。(3)发挥董事会中负责审计、提名、薪酬的委员会的作用，并保证独立董事在这些委员会中占多数。(4)提高上市公司的信息披露水平和质量，不少国家现在开始执行国际会计标准。(5)允许或者鼓励机构投资者成为对企业管理层的制约和发挥其加强董事会独立性的作用。

二、公司治理结构之路该怎么走？（下）

3、中国的公司治理与企业改革