第一章 股份制：困境中的政策选择

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十五大以后推行股份制改革必须要吸取的经验教训。

游戈于权力经济中的一些掌权者们，在“改革”的旗帜下，戏剧性地将权力参与分配这一套“寻租”的老把戏玩出了前所未有的水平和规模，使得前几年一些地方的“股份制改造”变成了社会主义公有制的一次大规模的免费午餐。

现在要做的事主要是将经济决策的事后反应（包括不良反应）说清楚，不能只向世人展示美好前景，却不揭示潜在危机。

正文本章分析用股份制改造国有企业，将似1997年9月召开的“十五大”为一分界线。在十五大以前，我国进行股份制改造的目的和动机，与十五大以后有明显区别。本章主要是总结十五大以前股份制改造中的失误和经验教训，以利于十五大以后各地在用股份制重组国有资产时，尽量避免重蹈覆辙。

从1978年开始的改革开放过程，是由计划经济体制向市场经济体制转轨的过程，其实质就是对社会资源重新配置，对各种利益关系重新调节。在这一利益重新配置的过程中，市场前的权力分配起了至关重要的作用。这就导致中伺的改革呈现一个相当明显的特点：当代资本原始积累从开始进行到基本结束，总共只用了短短10多年时间。其时间之短暂，积累速度之快，积累财富数量之多，在世界上绝无仅有。

从原始积累过程中产生的几代富翁的身份以及致富方式来看，至今为止中国已有三代身份泅异的富翁：第一代是被中国传统就业体制所排斥的人，如出身于地富家庭者、或本人是劳改释放犯等。这些人为生计所迫，在不得已的情况下干起了当时为社会所轻视的“个体户”；第二代则是80年代中、前期“下海”的科技知识分子与技术工人，这些人主要是凭借自己的一技之长，投身于市场竞争；第三代宫翁则是1985年推行价格双轨制以后的“下海”者。这些人中不少是和权力圈人物沾亲带故者，有的本人原就是政府官员。他们“下海”的时间虽晚于前两代富翁，但由于他们能凭借权力资本，瓜分价格双轨制的巨大差价——仅1988年，价格双轨制所产生的差价就达1000亿元之巨，其中70％流入私囊——故其资本原始积累能够加速度进行。

第三代富翁的财产规模之大，积累速度之快，均非前两代宫翁所能企及。笔者曾亲耳听到第三代富翁中有人自得地将此现象总结为：第一代富翁是“半人半鬼”，第二代富翁是“凡夫俗子”，第三代富翁则是“半人半神”——所谓“神”，指的是“第三代”富翁有很大能量，弄钱不花力气且数量巨大，颇有瞧不起第一代、第二代之意——到1991年以后，这些人又凭借权力和已积累起来的资本介人“股份制改造”、“开发区圈地运动”，在席卷中国的“股票热”和“房地产热”中，以世界罕见的速度积累了巨额财富。也就是在这批以官商结合为致富诀窍的“政商”出来以后，中国社会才出现了这样一首重新划分富人等级的民谣：“万元户是贫困户，十万元才起步，几十万元马马虎虎，百万元户才算数，千万元户是真富。”

剖析“股份制改造”和“圈地运动”的特点，最能看出中国当代资本原始积累的本质。

经济学家的悲哀：淮桔成枳本节主要分析前几年股份制改革中出现的问题：政府和部分经济学家们推动股份制改造的原初期望和事实存在很大的差距。政府和经济学家们期望通过职工持有股票这一形式，加强对经营者的监督，迫仗企业建立自我发展、自我约束机制，以消除国有企业的所有弊端。

而企业则主要考虑股份制的融资功能。许多改造后的“股份制公司”其实只是“翻牌”公司，运行机制根本没有改变。而这正是十五大以后推行股份制改革必须要吸取的经验教训。

80年代中后期，中国国有企业再也无法掩饰亏损累累的破败相，而一度被视为解困良方的“承包责任制”，又使企业无法建立自我约束机制，产生了许多难以克服的短期化行为，成为国有资产流失的一大渠道。一些普苦寻求国有企业解困良策的经济学家们认为股份制可以作为拯救我国国有企业的良方，于是先是论证股份制只是现代企业的一种组织形式，并不存在“姓社姓资”的社会属性问题，以正朝野视听；继而进一步提出了将国有企业改造成股份制公司助种种具体构想。比较有趣的是，就在北京、上海等地的经济学家们争论方酣之际，中国的沿海地区已开始实施这一构想，深圳、上海等地先后推出多家公司的股票上市，后来席卷中国达数年之久的“股份制改造”运动至此算是拉开了序幕。”

在这场长达数年的理论准备中，经济学家中很少有人去正视这一现实，即西方国家股份制公司成立和中国当代股份制改造的原初动机之间，存在着一个根本性的差别：西方画家仅仅是将股份制作为筹集社会资金的一种手段，而中国理论界则将其视为改变国有企业经营机制的一dafa宝。在他们眼里，服份制发源地作为主要因素加以考虑的融资功能，反而被视为较次要的一个方面（下面将要提到，十五大以后我国倒是将融资功能作为“改制”的主要动机）——有意思的是，这一融资功能当时倒是被众多的企业经营者敏锐地注意到，并加以充分利用——按照部分经济学家的构想，对国有企业进行“股份制改造”可以达到这样的期望：企业的产权归股东所有，整个企业的经营发展与财务分配均在广大股东监管之下：企业经理既要对上（董事会）负责，也要对下（职工）负责；企业的效益主要通过市场来评阶、因为职工通过持有公司股票这一形式成为企业真正的主人，自然而然要加强对公司经营者的监管，这就可以迫使企业建立自我发展和自我约束机制，从根本上增强企业活力，并根据市场需要调整投资方向。他们乐观地预言：经过“股份制改造”的企业，国有企业的所有弊端必将消失。

最初的试验小心翼翼地在凡个大胆的企业里进行，社会的反应也比较冷淡，深圳市发展银行的股票是采取在政府工作人员中摊派的方式才勉强发行完。直到1990年在深圳的股市狂潮中炒出了一批百万富翁乃至千万富前后，许多人才痛感失去了致富良机。在一片狂热中，整个社会很少有人会探究发展银行、金田、原野、万科等第一批上市的股份公司究竟如何获得效益，注意的只是市场上股票那巨大的增值功能。不少地方政府中的部分当权者受到启发，竟相争搞“股份制改造”运动，认为这样既可以回避二级市场的风险，最低限度亦可以捞一大把在当时的情况下只嫌不赂的“原始股票”。）至于被列为“改造对象”的国有企业是否能“改造”，以及被“改造”后如何运作，当然都不是这批吃“阿公”（公有制）饭的官员和“企业家”们所要考虑的。在这种利益动机的驱使下，从1991年下半年起，中国进入“股份制改造”的“春秋战国时代”。在各地政府或明或暗的支持下，所谓“内部股票”或变相股票一时泛滥成灾，各地的股份制企业都是以每年成百家的速度增长。

如江苏省在1992年至1993年上毕年这不到两年的时间内，就拥有各类“股份制企业，200余家,湖北在1992年初还只有股份制企业23家，到1993年初就达133家。新疆、山东、福建等数省因利用“股份制改造”名目违章向社会集资而受到处理。在这场发行股票的狂潮中，广东、海南为各省之冠，揭一份调查材料的不完全估计，广东省仅1992年通过发行“内部股”筹集到的多金就多达100多亿元。至于到底有多少企业已经“股份化”，连政府部门都难以确切掌握。四川曾一度出现了一个以乐山为中心，遍及绵阳、德阳、自贡等市的内部股票交易市场。珠海曾以炒“内部股”闻名遐迩，并将深圳及广东珠江三角洲一带的游资吸引过去。至1993年10月末，中国已有各类“股份制”企业3800多家；以后还在增加。这种被指称为“非规范化”的“股份制改造”运动，为今后埋下了许多隐患：——大多数股份制企业只是“翻牌公司”，并未从低级运转的状态中解脱出来。据有关部门披露，在“股份制改造”(禁止)时期，中国的国有企业总的状况是“三分天下”：三分之一明亏，三分之一暗亏，三分之一盈利。这些国营企业搞所谓“股份制改造”，其真正目的并非是为了“重塑企业机制”

，而在于通过发行股票筹集资金解决困难或籍此捞一把。不少企业在清产核资时串通会计师事务所，在资产总额、资本利润率、资金利润卒、经营业绩等顶目上弄虚作假。

据一份材料说，由于政府领导的出面干预，广东一些股制企业资产评估严重失真，佛山市就有一家企业评估资产总值赵出实际所有的4倍多。这类企业在“改造”后往往就是换一块牌子，人马依旧，机制未变；唯一使人感到“耳目一新”的是在公司简介中有了一张模仿国外现代股份制企业的组织结构图。这些企业用国家的资金经营多年，其投资效益如此之差，又怎能保证它们在“股份制改造”之后，用股民的钱创造高效益？从近几年的实践看，不少企业经过“股份制改造”之后，经营状况并未好转，效益也没有提高，但是为了强化对股东的吸引力，不惜血本“保息分红”，每年倒贴14％一16％的股息给个人股东和法人股，某某市首家不上市股票“华东”股即是明显的例子。几年前华东实业股份有限公司用“保息分红”的办法发行股票，因经营管理不善，到1991年称“按国际惯例办”，不再“保息分红”，股民分红仅为6.62％，低于银行存款利息。某市一家股份制企业经营亏损，根本就没有钱分红，该市的政府领导竟帮着企业去借钱来分红。据作者调查，某一家在市场上颇有名望的股份制公司，其公司连年亏损。

当总公司领导班子作出决定，规定凡连续亏损三年以上的公司经理在审计工作结束后就地兔职时、其瞩下的二级公司除两家和别人合营的公司之外，全资子公司的经理全部提出辞职，私下里有经理对其好友说：留下来也没有大大的油水，自己已有实力去干，汲必要受免职之辱。有一些公司在”改造”成“内部股份公司”几年以后，因公司经营管理不善。股票迟迟不能上市，股东啧有烦言。公司因股票购买者多是得罪不起的“关系户”和本公司员工，便又将股票戳悉数退回给股东。珠海市当年狂炒“内部股”，不少人被套牢，且多年得不到任何分红，股民们多方上告，珠海市不得不在1995年12月发出通知，对发行内部股票和集资券的公司进行清理。像这类低效益企业在“内部股份制”公司里绝非少数，凡有这类“内部股份公司”的地方，当地政府都要花费气力解决其遗留问题。

——“企业的主人”即股东们既未成为企业真正意义上的“主人”，关心的也不是企业的效益，而是股票在市场上转手之后可获得的差价。“企业的最高权力机构”股东大会除了在制定分红方案时起点有限的作用之外，在选举企业董事会成员方面，事实上并未享有应有的权力。不少公司的股东大会还未召开，董事会己宣告成立。而且董事会成员您往由公司原经营班子和几个有关政府部门官员组成，董事长、总经理也由政府委派任命；不少地方的政府主管部门还沿袭以往对原来国有企业的管理模式，对股份制公司迷举的董事、董事长随意指派、调离。这就造成了董事会和经营班子合二而一、经营者就是监督者的格局，所谓“监督作用”纯用子虚乌有。在“股份制改造”的发源地广东省，不少企业反映；由于董事长和总经理常由一人兼任，更兼监事会成员基本上都是本企业的职工；根本管不了也管不到自己的顶头上司，实际上并不能参与、了解决策过程，形同建设。在许多股份制企业中，企业制度并没有什么创新。除了上市公司有千份说明公司资产状况的“招股说明书”和一年一度的“财务报告”之类的材料之外，绝大多数“内部股份制”公司都没有“资产负债表”和“财务报告”之类的东西提供给股东。

这种情况在内地尤其突出。不少股东其实既不了解公司过去数年的经营业绩，又不了解公司事实上的主营收入。“企业效益”最多成为股东们在股市上的“炒作题材”，因为没有几个股东（包括兼具股东和职工双重身份的人）想长期待有股票，成为“主人”。

一份由广州市东方市场研究事务所发布的调查报告，饶有意味地说明了股东们是否具有“股东意识”这一问题。该调查所1995年3月在广州市内进行了调查，用三个指标衡量所谓：”股东意识”，在“是否了解所持有股票公司的经营情况”这一问题上，有43．3％的人表示“不太了解”，7．3％的人表示于根本不了解”：在“是否关心发股公司的经营情况”这一问题上，有4.7％的人表示“根本不关心”，有33．7％的人表示“不大关心”；在自我评价是否有股东意识这个问题上，有28％的人承认自已偶尔有股东意识，有43．7％的人承认自己从未有股东意识。就这样一种情况，东方市场研究事务所还认为广州市民“具有较强的股东意识”，可以想见股东意识不强会是种什么情况。

“股份制改造”的期望和实践后果相差如此之大，中国的改革史上于是又多了一笔淮桔成枳的记载。就连一向主张通过股份制来改变企业经营机制、并享有“厉股份”之称的经济学家厉以宁，也对这种变相“改革”深表忧虑。一些长期从事实际工作的政府高官，也认为这种大规模的、“不规范的”股份制改造，不仅会使中国的企业改革失去转换经营机制的“最后一张王牌”，而且还“潜藏着巨大的危险”，最终会导致整个股份制改革、证券市场乃至市场经济的发展走一段很大的弯路。

社会主义的免费午餐本节通过大量实例，着重分析了前几年“股份制改造”运动中出现的弊端：在各个利益集团的努力下，以改变企业经营机制为目的的“股份制改造”，最后在一些地方演变成了一场以“内部人”为主体、以国有资产为掠夺对象、以权力为参与手段，对社会资源进行再分配的大规模寻租活动，从而使“股份制改造”变成了社会主义公有制的一次“免费午餐”。

为什么前几年一些地方进行“股份制改造”，其期望与实践后果相差如此之大，还会有如此之多的地方政府和企业热衷于这种“改革”呢？说穿了其实很简单，因为少部分地方政府和企业的掌权者把“股份制改造”变成了一次对国有资产的大瓜分。

在股份制改造活动中之所以出现大规模的寻租活动：其根本原因在于：在由计划经济体制向市场体制过渡的过程中，在资源逐渐市场化的背景下，政府仍然保持对经济生活的干预和管制，使权力能以市场化的形式全面参与分配。这些寻租活动由于没有任何刚性的制度进行约束，各种利益集团只要进行各种活动，就可以获得巨大利益。这类寻租活动存在于价格双轨制。股份制改造、房地产开发以及国有企业产权转让等一切经济活动中，本章谈到的股份制改造只是其中的典型例证。

本来，股份制是现代企业制度中一种成功的组织形式，前些年我国选择它作为产权改革的突破口也无可厚非。但关键在于游大于权力经济中的一些掌权者们，成功地利用了这一次机会，在“改革”的旗帜下，戏剧性地将权力参与分配这一套“寻租”的老把戏玩出了前所未有的水平和规模，使得前几年一些地方的“股份制改造”变成了社会主义公有制的一次大规模的免费午餐。

参悟出用“股份制”这种形式蚕食国有资产，并非始于80年代未、90年代初开始的“股份制改造”运动。早在10余年前的大批中外合资公司建立之时，就已经有了一批“先知先觉者”有效地利用了这一形式，开始为自己进行资本原始积累。最典型的形式就是在中外合资合作办企业的过程中，中方负责人对国有资产不评估，或者低估，从而使中方资产所占比例下降，国有资产权益受损。这样做的好处是中方负责人可以暗中吃“干股”，由外商每年从名下利润中抽出一部分悄悄送给中方负责人。这种做法在沿海一带已是公开的“秘密”，后来也被内地效法。据统计，截至1992年为止，在全国8550多家参与中外合资的企业当中，有5000多家企业未经评估就与外商合资，损失达60亿元。

这类公司的国有资产如何流失，只要看看下面这两个绝妙的实例，就可略知大概。

一个是深圳市××企业股份有限公司。该公司成立于石6年12月，注册资本为60万元人民币，其股本构成如下：国家股40％，由深圳市××工程工业总公司（国营）持有，总经理兼法人代表为林某某。

港资股为30％，由港商陈某某持有，陈是林某某的内侄。

私人股占30％，由林某某家族成员持有，实际投入8万元，只占注册资金的13％多。

其中的国家股是如此折算：××工程工业总公司以深圳市中心的南×大厦房产150平方米入股，折算价为几年前的预购价每平方米1800元，而当时该处房产的最低市价已达每平方米5000多元。与此同时，林某某又代表××工程工业总公司将同一大厦的另外1539平方米的房产以每平方米3200元的价格卖给了××公司。总注册资本仅60万元的××公司仅在这一处房产中，不费吹灰之力就获利117．8万余元民这家公司经营一年多以后，因效益较差，国家股未获分红，私人股却分红11．5万余元，除投资全部回收外，还赚3．5万余元。

林某某的手法是当代中国比较有代表性的一种常见手法，但其涉及金额相对较少，获利手段也太过拙劣，与1991年中国的爆炸性新闻“原野风波”相比，这种流失实在只能算是“小巫见大巫”。

深圳原野实业股份有限公司是经中国人民银行总行确认的“中国第一家中外合资股份制上市公司”，该公司于1990年3月上市后，曾名噪一时，被捧为“股王”。“以150万元起步，两年间净资产增长了60倍”的神话，在社会上广泛流传。但实际上这只不过是官商结合互相利用，在政策空隙中展开“事前寻租”活动——所谓“事前寻祖”是指各种利益集团付出努力和资源（包括权力和金钱）促使形成某种对自己有利的资源分配格局，从而使数千万国有资产成功地转移到私人手中的一个典型。这个公司从国有资产占控制地位到最后只占1．4％的不参与优先股的荒唐演变，不仅在中国，即便在世界范围内都堪称原始积累史上的神话。

原野公司成立于1987年7月，注册资本为150万元，5位发起人股东为：新业服装（国营），认缴股本45万元，占30％；深海贸易（国营），认缴股本45万元，占30％；香港开生（港商），认缴股本30万元，占20％；彭某某，认缴股本15万元，占10％；李某某，认缴股本15万元，占10％。

董事长由新业公司总经理沈女士出任。从表面上看，这是一家“公有制”占绝对优势地位的股份公司，符合当时中国政府的政策。但实际上，彭是深海联合贸易公司的承包人，李是彭的亲妹夫。5位发起人中，实际出资的只有两家国营企业，彭名下的15万元，由深海联合贸易公司代垫；而香港开生公司名下的30万元股本和李某某名下的15万元股本，均由新业公司代垫。亦即在这150万元创业股本中，由深海投入60万元，新业投入90万元，港商及彭、李二人的股本均为虚拟投入。到1988年1月，香港开生公司退出原野，将其未曾实际投入的股权转让给由彭任董事长的香港润涛实业有限公司。据后来查实，这次转让只是一纸协议，润涛井未汇人分文资金。1988年2月，深海联合贸易公司也退出原野，其股权转让给新业公司。至此，原野公司的股权结构变为这样：新业公司，占90万元；香港润涛，占30万元；彭某某，占15万元；李某某，占15万元。